士兰微33亿收购案现内幕交易 乐山无线电董事长等多人陷身

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依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，四川证监局依法对5名胡铁刚、潘敏智、陈燕、余永祥、马鹃内幕交易杭州士兰微电子股份有限公司股票一案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚，此案现已调查、审理终结。

文｜Lee

校对｜Lee

图源｜网络

集微网消息，中国证券监督管理委员会四川证监局网站日前发布行政处罚公告，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，四川证监局依法对5名胡铁刚、潘敏智、陈燕、余永祥、马鹃内幕交易杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微)股票一案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚，此案现已调查、审理终结。

内幕信息的形成和公开过程

士兰微与乐山无线电股份有限公司(以下简称乐山无线电)有多年业务往来，且乐山无线电为士兰微优质客户。乐山无线电董事长、实际控制人潘某智和整个管理团队长期以来有上市愿望，但因历史遗留问题上市推进不力。乐山无线电董事长、实际控制人潘某智因整个管理团队年事渐高，希望通过被上市公司收购的形式实现上市，达到乐山无线电持续良好运营的目的。基于士兰微与乐山无线电之间长期良好的合作关系，潘某智比较信任和倾向选择与士兰微合作。

2017年4月初，潘某智指示乐山无线电副总经理曹某与士兰微方面初步了解接触。

2017年4月，乐山无线电董事会秘书袁某、公司顾问千某等受潘某智指派，负责具体对接谈判收购事宜。

2017年4月14日，曹某将袁某发来的内容为乐山无线电相关情况介绍的邮件转发给士兰微总经理郑某波。

2017年4月15日，士兰微召开生产经营会。会议途中，郑某波接到曹某电话。曹某表明收购事宜意向，询问士兰微是否愿意收购乐山无线电。郑某波随即在士兰微生产经营会上将乐山无线电的请求收购意向进行汇报，会上大家表示可以洽谈。当日，郑某波通过简讯息和电话方式回复曹某，称士兰微愿就收购事项与乐山无线电进行洽谈。

2017年4月20日，士兰微董事长陈某东和总经理郑某波前往乐山就收购事宜进行初步商谈，双方达成初步合作意向。

2017年4月20日，陈某东创建群名为“LRC项目讨论群”的微信群，该群主要用于讨论收购乐山无线电相关事宜。群成员有陈某东、范某宏、郑某波、江某永、罗某兵、陈某华、宋某权、陈某、余某祥9人。

2017年4月26日，陈某东指派士兰微董秘陈某和法律顾问余某祥前去乐山无线电商谈具体收购细节，但因乐山无线电方面律师新提出诸多条件，双方未达成一致。

2017年5月10日，陈某东安排陈某和余某祥再次前往乐山无线电洽谈。

2017年5月11日，双方签订了《士兰微与乐山无线电、潘某智等支付现金购买股份意向书》和《保密协议》。

2017年5月12日，士兰微发布重大事项停牌公告，称公司拟筹划涉及购买资产的重大事项。公司股票自2017年5月12日停牌。

2017年8月12日，士兰微发布关于终止筹划重大资产重组的公告。

2017年8月15日，士兰微公司股票复牌。

综上，士兰微拟以现金方式收购乐山无线电股权，交易标的资产估值为33.6亿元，占士兰微最近一期(2016年)经审计合并资产50.88亿元的66.04%，具有重大性，属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项应当及时披露的事项，符合《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定，在依法公开前，属于内幕信息。内幕信息形成不晚于2017年4月15日，公开于2017年5月12日。因此，内幕信息敏感期为2017年4月15日至2017年5月11日。

胡铁刚内幕交易相关情况

胡铁刚时任士兰微职工监事、混合信号技术部部门经理，在士兰微公司任职、工作，属于《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人。2017年4月26日、4月27日，胡铁刚与内幕信息知情人陈某东、郑某波均有通讯联系。

2017年4月26日，胡铁刚控制使用“丁某国”账户2次买入“士兰微”股票共150,000.00股，买入金额930,000.00元;2017年4月27日买入“士兰微”49,800.00股，买入金额306,768.00元，2017年4月28日买入“士兰微”87,000.00股，买入金额559,410.00元。上述交易累计买入286,800股，买入金额1,796,178.00元。2017年8月18日和9月25日合计卖出“士兰微”130,000股，卖出金额987,400.00元。截至调查日，该账户实际获利和账面盈利共计222,451.56元。

2009年10月31日至2017年10月20日，胡铁刚时任士兰微职工监事，其控制操作的“丁某国”账户存在“买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为，构成两次短线交易。

2016年2月2日买入“士兰微”5000股，买入金额26350.00元，2016年2月3日买入13400股，买入金额73298.00元，2016年2月5日卖出18,400股，卖出金额112,056.00元;

2016年10月28日至2017年4月28日累计连续买入“士兰微”318，500股，买入金额1,995,578.00元，2017年8月18日卖出80,000股，卖出金额522,400.00元，2017年9月25日卖出50,000股，卖出金额465,000.00元。

对胡铁刚内幕交易行为，依据《证券法》第二百零二条，没收违法所得22.25万元，并处以66.74万元罚款，对胡铁刚两次短线交易行为，依据《证券法》第一百九十五条，给予警告，并处以10万元罚款。

潘敏智内幕交易相关情况

潘敏智系士兰微本次重大资产重组交易对手方乐山无线电董事长、实际控制人，亲自决策并参与重大资产重组事项的接触、谈判，因此潘敏智为内幕信息知情人。

2017年4月21日至5月10日期间，潘敏智使用本人账户累计买入“士兰微”股票467,266股，买入金额2,858,601.22元;2017年4月27日至4月28日，累计卖出447,266股，卖出金额2,773,557.20元;2017年8月15日，卖出20,000股，卖出金额133,600.00元，实际获利39,867.95元。潘敏智使用本人账户交易士兰微股票的过程与内幕信息形成和公开过程高度吻合，且具有集中持续买入、成交量大、短期内卖出的特征，交易行为明显异常。

对潘敏智内幕交易行为没收违法所得3.99万元，并处以11.96万元罚款。

陈燕内幕交易相关情况

陈燕为乐山无线电副总经理、人事部长，系内幕信息知情人乐山无线电董事会秘书袁某之妻，并与袁某共同居住。陈燕曾负责安排车辆接待士兰微相关人员，也有机会知晓内幕信息。

2017年4月24日至5月9日期间，陈燕控制本人账户累计买入士兰微股票97,400股，买入金额594,891.00元;2017年5月5日至5月9日期间，卖出士兰微股票27,500股，卖出金额174,025.00元;2017年8月16日至8月31日期间，卖出剩余全部士兰微股票69,900股，卖出金额458,189.00元，实际获利35,929.98元。陈燕使用本人账户曾于2012年2月和3月少量交易过士兰微股票，时隔5年后于内幕信息敏感期内2017年4月24日至5月9日期间突然、连续、大额买入士兰微股票，交易行为明显异常。

对陈燕内幕交易行为，没收违法所得3.59万元，并处以10.78万元罚款。

余永祥内幕交易相关情况

余永祥为士兰微常年法律顾问。2017年4月20日，士兰微董事长陈某东将公司法律顾问余永祥拉入微信群“LRC项目讨论群”，该微信群主要用于讨论士兰微收购乐山无线电相关事项。余永祥从该微信群了解到士兰微相关收购事宜。后期，余永祥直接参与了该收购事项接触、谈判。因此，余永祥知悉内幕信息时间不晚于2017年4月20日，为内幕信息知情人。

2017年4月21日，余永祥使用本人账户买入士兰微股票2,000.00股，买入金额11,940.00元;2017年4月24日，买入1,000.00股，买入金额5,880.00元;2017年4月27日，买入2,500.00股，买入金额15,125.00元;2017年9月18日后分多笔卖出，卖出金额为49411.54元，实际获利为16,466.54元。

余永祥使用本人账户在2016年8月8日后的较长时间内(8个月)没有交易士兰微股票，直到内幕信息敏感期内2017年4月20至2017年4月27日期间突然、持续买入，其交易行为异常。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条，对余永祥内幕交易行为处以5万元罚款。

马鹃内幕交易相关情况

马鹃系内幕信息知情人乐山无线电董事长、实际控制人潘某智之妻，与潘某智共同生活。潘某智为本次收购事项策划、参与者，马鹃从潘某智处知悉内幕信息。

2017年4月24日，马鹃使用本人账户买入“士兰微”股票2,300股，买入金额13,455.00元;2017年4月26日,买入34,000股，买入金额209,787.00元;2017年4月27日,卖出全部“士兰微”股票36,300股，卖出金额225,423.00元，实际获利1,722.27元。

依据《证券法》第二百零二条，对马鹃内幕交易行为处以5万元罚款。

据公告披露，2017年8月12日早间，士兰微发布公告称，公司决定终止筹划收购乐山无线电股份有限公司的股权。

对于终止收购缘由，据公告显示，由于本次重大资产重组所涉及的标的资产乐无股份(含前身)创立至今已逾45年，存续时间较长，其曾在地方产权交易中心上市交易，股东人数较多，属于历史遗留问题，无法在三个月内得到清理或解决。

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