美的收购小天鹅洗衣机行业迎来最大合并案

23日晚，美的集团、小天鹅一同披露预案，美的集团拟发行A股股份换股吸收合并小天鹅，完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。截至2018 年6月30 日，何享健通过美的集团及TITONI 间接持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的实际控制人。本次换股吸收合并后，美的集团的控制权不发生变更。

公告显示，美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。

本次交易尚需经交易双方股东大会审议通过，且尚待中国证监会核准。

数据显示，2017年，小天鹅位居国内洗衣机市场前三，市场份额达到了18.5%，美的以5.8%排第五位，排名第一的是海尔，市场份额为29.9%。

据介绍，美的集团及TITONI 所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

本次合并中，美的集团换股价格暂定为42.04元/股；小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即50.91元/股；小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。

据此计算，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为1：1.211，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.211股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为1：1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007 股美的集团股票。

本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=小天鹅 A 股换股价格×小天鹅 A 股股本（除美的集团持有的股份）+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份）），为143.83亿元。