美商迈凌科技收购慧荣科技

﹒合并后半导体事业将具备转型规模优势与获利丰硕的 20 亿美元营收实力

﹒慧荣科技的 NAND Flash 控制芯片技术与既有客户关系将为美商迈凌科技的宽带、连线能力与基础设备市场领先地位锦上添花

﹒合并后的美商迈凌科技潜在市场商机总额将倍增约 150 亿美元，跃升为前十大无晶圆厂半导体供应商

﹒协作技术整合后，将加速横跨运算、网络与储存领域的战略基础增长

﹒预计收购将立即对营业收入、营业利益、每股盈余与现金流产生极大的增值效果

﹒慧荣科技的美国存托证持股人将收受每股 93.54 美元现金以及 0.388 股之美商迈凌科技普通股的对价，相当 114.34 美元（基于美商迈凌科技于 2022 年 5 月 4 日的收盘价），以 2022 年 4 月 22 日的未受干扰市值计算，相当于 48% 的溢价；于现金与股票交易中，慧荣科技的市值为 38 亿美元

【2022 年 5 月 5 日美国加州卡尔斯巴德暨中国台湾台北讯】为宽带、连接和基础建设市场提供射频（RF）、模拟与混合信号集成电路的领先供应商美商迈凌科技公司（那斯达克股票代号：MXL）和为固态储存装置提供 NAND Flash 控制芯片的全球领导者慧荣科技股份有限公司（那斯达克股票代号：SIMO）共同宣布双方达成最终协议，并由美商迈凌科技依约透过现金与股票交易，收购慧荣科技，合并后公司企业价值将达 80 亿美元。在此项并购案中，慧荣科技的每股美国存托凭证（相当于慧荣科技的 4 股普通股）均将获得 93.54 美元现金以及 0.388 股的美商迈凌科技普通股，相当 114.34 美元（基于美商迈凌科技于 2022 年 5 月 4 日的收盘价）。此一战略事业合并后，预期将带动转型性规模优势，创造多元技术组合，大幅拓展合并后公司的整体潜在市场，并创造获利稳健、现金流量充沛的半导体企业领导者。

收购完成后，合并后的公司将具备高度多元化的技术平台，在宽带、连线、基础建设与储存设备的终端市场上拥有强大的地位。美商迈凌科技的射频、模拟 / 混合讯号与处理能力，结合慧荣科技领先市场的 NAND Flash 控制芯片技术，将完成全面的技术堆迭，充分掌握端对端平台的全面功能，更将加速开拓企业、消费与其他诸多相关市场的成长。年度合并营收则可望突破 20 亿美元，同时凭借技术广度的支援，整体潜在市场机会达 150 亿美元。

合并后的规模预期将提供额外技术、资源与能力，进一步加速产品创新，提升营运效率，同时也更有效降低制造成本。美商迈凌科技与慧荣科技将共同拥有广泛的资源，以更地支持合并后公司的广泛客户关系。预计将在交易完成后的 18 个月内实现至少 1 亿美元的年度运转率协作效应，还有机会立即大幅推升美商迈凌科技的非公认会计准则 (non-GAAP) 每股盈余数字与现金流表现。

美商迈凌科技董事长兼执行长 Kishore Seendripu 博士表示：「今天的公告庆祝了两家公司决议合并的里程碑，十多年来两公司在各自产业的重大创新成就可谓有目共睹。合并后的公司规模扩大，在半导体产业造就了业绩超过 20 亿美元的新巨擘，经营同时横跨了一系列多样化的终端市场，地位与版图均不容小觑。美商迈凌科技已经展现了强大且成功的整合佳绩，并且期待这次合并持续推动强劲成长、不同凡响的营业利益率与丰硕现金流。」

慧荣科技总经理兼执行长苟嘉章则说：「这 20 年来，我们创建并壮大了慧荣科技，致力于推动创新，与所有的重要客户齐心合作，也支持了我们广布世界各地的同事。慧荣科技与美商迈凌科技的合并，催生出巨大的规模经济优势，加速了我们向企业储存市场的扩张，更结合了无与伦比的智能财产阵容，继续以高素质的专业知识和技术支援服务我们在各界的客户。交易将为股东们带来引人瞩目的价值，确保我们的公司如愿实现成长目标，并持续推进我们在高成长的储存终端市场的地位。非常高兴能与美商迈凌技团队结盟，将合并后事业的潜力与展望再提升至全新水平及更高境界。」

交易结构与条款

根据最终协议条款，交易对价系以 93.54 美元的现金加上 0.388 股美商迈凌科技股票，换取每股慧荣科技美国存托凭证（ADS）；并以 23.385 美元现金以及 0.097 股美商迈凌科技普通股换取非由 ADS 代表的慧荣科技普通股。交易完成后，美商迈凌科技股东将拥有合并后公司约 86% 的股份，慧荣科技股东则将持有合并后公司约 14% 的股份。若以美商迈凌科技 2022 年 5 月 4 日的收盘股价为准，慧荣科技的交易对价总额隐含价值为 38 亿美元。

迈凌科技拟以合并后公司的现金部位以及富国银行的全额债务融资，共同支应 31 亿美元的现金对价。这项交易不受任何融资条件约束，并可望于 2023 年上半年完成，仅需满足惯例成交条件即可，其中包括慧荣科技股东表决通过以及各个司法辖区主管机关核准等。后文所称的投资人电话会议亦将讨论其他信息与细节，相关信息敬请连往迈凌公司网站查询。

顾问与融资来源

BMO Capital Markets Corp.将担任美商迈凌科技的独家财务顾问，并由 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.受托担任法律顾问。富国银行将为交易提供承诺债务融资。高盛（亚洲）有限公司则担任慧荣科技的独家财务顾问，并由 Latham & Watkins LLP 以及 K&L Gates 担任法律顾问。

网络直播与电话会议

美商迈凌科技将于今天，即美国太平洋时间 2022 年 5 月 5 日上午 5 时 30 分（美东时间上午 8:30）召开电话会议宣布并说明交易细节。电话会议内容网络直播，敬请连往美商迈凌科技官方网站投资人关系专页收看；电话会议结束三小时后，仍可于 2022 年 5 月 19 日之前连往美商迈凌科技官方网站浏览录影。此外亦能于 2022 年 5 月 19 日之前收听电话会议重播内容。

前瞻性声明的注意事项

本新闻稿内容涵已包含美国联邦证券法规，即 1933 年证券法第 27A 条暨相关增修条文，以及 1934 年证券交易法第 21E 条暨相关增修条文等所定义的「前瞻性声明」。前瞻性声明的依据，包括慧荣科技与美商迈凌科技目前针对交易提案的预期完成日期及其潜在利益、相关事业发展与产业状况、主管阶层信念以及慧荣科技与美商迈凌科技各项假设的期待、估计与预测，并且今后仍有可能变动。于相关说明当中，前瞻性声明通常涉及预期的未来业务、今后财务业绩以及日后财务状况，并多半与「预期」、「预料」、「预估」、「打算」、「计划」、「认为」、「可能」、「寻找」、「可望」、「将会」、「有望」、「即将」、「或将」、「有机会」、「估计」、「继续」、「期许」、「锁定」等类似措辞或其否定意涵，乃至于其他相近用语合并使用，俾以反映未来事件或结果的不确定性确定或可能变动。所有前瞻性声明，本质上均涉及各种风险与不确定变数，其中许多业已超出本公司掌控范围，并且恕不保证任何未来成果，例如交易提案的执行、完成与否，及其预期利益等。此等预期与其他前瞻性声明，概未担保任何未来结果，且若遭逢特定风险、不确定或假设时，均有机会造成实际结果显着有别于任何前瞻性声明内所述状况。因此，部分重大因素可能已经存在或于日后出现，致使实际结果严重偏离此类声明所称结果，是以建议您不宜过度采信此类声明，并在参考或依据前瞻性声明的均须谨慎行事。可能导致此类差异的重大风险因素，包括但不限于：（i）能否依据预期条款及时机完成交易提案，包括能否征得股东同意与主管机关核准、预期税务待遇、不可预见性债务或偿付义务、未来资本支出、收入、费用、获利、协作效应、经济表现、负债状况、财务状况、损失、慧荣科技与美商迈凌科技事业管理、扩展及增长未来前景、业务与管理战略，乃至于交易完成的其他相关条件；（ii）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况突然发生，包括慧荣科技另行接获其他第三方主动提议；（iii）未能实现交易提案交易的预期收益，包括交易延迟完成，或慧荣科技与美商迈凌科技的双方事业整合等；（iv）新冠肺炎病毒疫情以及相关的私营暨公共部门措施对于慧荣科技经营以及总体经济状况有何影响；（V）涉及全球与区域经济如何摆脱疫情影响以及相关私营与公共部门防疫措施负面拖累并迈向复苏的相关风险；（vi）慧荣科技与美商迈凌科技执行经营战略的能力；（Vii）订价趋势，包括慧荣科技与美商迈凌科技实现规模经济优势的能力；（viii）针对慧荣科技、美商迈凌科技或其各自董事所提出的提案交易相关潜在诉讼；（ix）提案交易中断的相关风险，将损害慧荣科技或美商迈凌科技营业，包括目前的计画与营运；（x）慧荣科技或美商迈凌科技有无能力留任并成功聘用关键人员；（xi）提案交易的公告或完成状况，导致了潜在不利于业务关系的反应或变化；（xii）美商迈凌科技普通股的长期价值不确定性；（xiii）影响慧荣科技与美商迈凌科技事业的各项立法、监管与经济发展事宜；（xiv）一般经济与市场发展及状况；（xv）慧荣科技与美商迈凌科技营运所依据的持续性发展法律、监管及税制；(xvi）在合并期间可能影响慧荣科技及 / 或美商迈凌科技财务业绩的潜在事业变数，包括现有业务关系的变化；（xvii）提案交易持续处于未决期间，可能影响慧荣科技或美商迈凌科技寻求特定商业机会或战略交易的能力或限制；（xviii）灾难事件的不可预测与严重性，包括但不限于恐怖主义行径或战争或敌对冲突行动爆发，以及慧荣科技与美商迈凌科技针对前述任何因素的反应或对策；（xix）地缘政治状况，包括贸易与国家安全政策以及相关的出口管制暨行政命令，以及全球政府经济政策等，包括美中国双边贸易关系、乌克兰战事、对于俄罗斯与白俄罗斯的相关制裁等；（xx）慧荣科技于新冠疫情或其他任何公共卫生危机（包括流行病或其他公卫危机）期间，能否针对成员提供安全职场环境；以及（xxi）未能获得慧荣科技股东表决核准者。前述风险以及提案交易相关的其他风险，已于美商迈凌科技呈交美国证券交易委员会的说明书与慧荣科技向其证券持有人提供的提案交易代理委托书内予以更全面讨论。此处列出的各项因素以及说明书与代理委托书所列的各项因素均属常见的代表性因素，唯并不构成所有潜在风险与不确定变数的完整名单。文中未予列出的其他因素，仍可能对于前瞻性声明所述是否成真，构成重大的额外障碍。实际结果显着有别于前瞻性声明内预期状况的后果，可能包括（但不限于）经营中断、营运问题、财务损失、需向第三方承担的法律责任与类似风险，其中任何一项均可能重大不利于慧荣科技或美商迈凌科技的合并财务状况、营运业绩或流动性表现。纵使历经任何变动，慧荣科技或美商迈凌科技今后均无义务针对任何前瞻性声明的内容提供任何修正或更新，无论此系新增信息、未来发展或其他原因所致；至于证券规范与其他适用法律另有要求者，不在此限。

其他信息与查阅管道

本文件系针对美商迈凌科技与慧荣科技事业合并提案所提供。美商迈凌科技将针对提案交易向美国证券交易委员会（「SEC」）提交检附美商迈凌科技交易说明书的 S-4 表格注册声明。说明书内未必包含完整信息，且仍可能于日后变更。说明书定案后，将连同委托书一并发送予慧荣科技个别股东，征求股东核准交易相关提案。

提交 SEC 的 S-4 表格注册声明生效之前，美商迈凌科技不得出售说明书内提及的普通股。交易说明书与本文内容概不构成美商迈凌科技的证券出售或发行要约，亦未于法律未予允许的任何州郡境内要约或兜售任何美商迈凌科技证券，且未征求任何表决或核准。

美商迈凌科技与慧荣科技谨此呼吁投资人与证券持有人应于接获或公告后详细阅读呈交予 SEC 的表格 S-4 内注册声明、将提供予慧荣科技证券持有人的相关代理委托书与其他文件，俾以确实掌握提案交易的各项重要信息。

投资人与证券持有人均可透过美国证券交易委员会网站免费索取 S-4 表格（于公开并呈交后）及相关注册声明。美商迈凌科技提交予 SEC 的文件副本（于正式公开后）可均可连往美商迈凌科技官方网站免费取阅，或联系美商迈凌科技投资人关系部门索取。慧荣科技提交或提供的文件副本（于正式公开后）可连往慧荣科技官方网站免费取阅：或联系慧荣科技投资人关系部门索取。

关于美商迈凌科技 (MaxLinear, Inc.)

美商迈凌科技公司（那斯达克股票代号：MXL）为存取与连线技术、有线与无线基础设备以及工业与多重市场应用的射频（RF）、模拟、数字与混合讯号集成电路的顶尖领先供应品牌。美商迈凌科技总部位于美国加州卡尔斯巴德。

MXL 为美商迈凌科技注册商标，其他商标与品牌均为分属个别所有权人的财产。

关于慧荣科技

是全球最大的 NAND Flash 控制芯片供应商之一，亦为 SSD 控制芯片首屈一指的商业龙头。本公司具备最广泛的控制芯片技术组合，控制器产品广泛用于数据中心、PC、智能手机，以及多样商业与工业应用的 SSD 与 eMMC+UFS 装置等储存产品。过去十年间，本公司的 NAND 控制芯片出货量突破 60 亿组，超过世界各地任何同业。我们同时提供自订化的高性能超大规模数据中心与工业级 SSD 解决方案。公司客户涵盖了大多数 NAND Flash 大厂、储存装置模组厂及 OEM 领导厂商。