（原标题：上交所就发布《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》 答记者问）
近日，上交所起草完成《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》并向市场公开征求意见。就该指引的出台背景和主要内容，上交所有关负责人回答了记者的提问。
问题一：上市公司收购及权益变动应当如何履行信息披露义务，《上市公司收购管理办法》中已有相应规定。上交所此次出台专门的业务指引，进一步规范和细化该类事项的信息披露要求，主要有哪些背景和考虑？
答：近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。以沪市为例，2013年和2014年，上市公司收购均不足40单，2015年、2016年和2017年连续三年接近60单；大额权益变动的增加更为显著，2013年仅230余单，2014年增加至370余单，2015年跃升至560余单，2016年、2017年继续保持在高位，均超过500单，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。
上市公司收购和大额股份权益变动，对投资者影响重大，既会导致上市公司实际控制人和重要股东变动，并进而可能引起上市公司治理结构和生产经营发生较大变化；也直接涉及上市公司二级市场股票交易，关系到投资者能否在公平透明的交易环境下进行投资决策。因此，相关信息披露是否及时、准确，始终是上交所信息披露一线监管中重点关注的一类问题。之所以要在现有《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）的基础上，出台专门的信息披露指引，主要有如下四方面的考虑。
第一，及时回应收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题。从实践看，收购和大额股份权益变动，有利于发挥证券市场的价格发现和资源配置功能，有助于完善上市公司内部治理。但另一方面，也出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。例如，有的市场主体，利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”，引起股票交易异常波动，被市场质疑为“割韭菜”，严重损害中小投资者权益；有的收购行为，杠杆过高，资金运用期限错配，造成上市公司后续发展重大隐患，危及市场稳定运行；还有的上市公司股东，隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，并以此获取不当利益。这些问题的产生，与收购及权益变动信息披露制度的不完备、不适应存在一定关联。因此，有必要结合新的市场情况，调整和完善现有制度规范，进一步强化上市公司、投资者在收购及权益变动过程中的主体责任和信息披露要求。
第二，切实防范收购和大额权益变动可能引发的市场风险。收购和大额股份权益变动，涉及大额资金融通，资金来源往往带有杠杆性。有些收购资金，还涉及合伙型、契约型的融资安排，利用结构化产品放大杠杆。杠杆的使用，在便利融资的同时，也容易诱发股票交易异常波动，在市场出现反转时，配套使用的强制平仓机制可能加速股价下跌，加剧市场波动。一些收购和大额持股市场主体，通过杠杆资金，同时持有多家上市公司股份，如果财务状况出现恶化，还可能导致多家上市公司股价出现大幅波动，引发局部性市场风险。因此，有必要通过“穿透披露”，更为清晰完整地揭示收购资金的杠杆和还款安排，充分提示可能存在的交易风险，强化收购资金合规性的市场约束。
第三、适应“沪港通”交易机制的需要。“沪港通”实施以来，资本市场国际化步伐加快，沪市国际化程度提升，沪港两地同时上市公司数量已近百家，越来越多的国际投资者开始投资A股市场。在此背景下，收购和大额股份权益变动信息披露制度，也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上，逐步有序衔接。目前，香港市场规定，持股5%以上的股东，其持有权益股份的百分比发生整数位变动，即每过一个1%的比例时需要披露，与A股市场现有规定存在差异，导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后，两地市场权益变动披露规则实现了基本统一。
第四、强化交易所对于收购和大额权益变动信息披露的一线监管。上市公司收购和股份权益变动，是一类特殊的信息披露事项，原有制度目标主要偏重收购预警。但在我国特有的市场环境下，大额持股变动已经成为一类股价敏感事项。一方面，大比例的股份变动，可能在短时间内改变股票的供求关系，容易引起股价异常的、非理性的波动。另一方面，持股变动主体，往往具备一定的市场影响力，投资决策被视为“风向标”，可能引发中小投资者盲目跟风。因此，交易所应当根据保护中小投资者的实际需要，做出更有针对性的信息披露制度安排，切实强化收购和大额权益变动的一线监管。
